1997年，用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆 饰）和早早便(biàn )混社会(huì )的阿祥（曾国祥 饰）、阿栋（徐伟栋 饰(shì )）是自幼长大的好朋友。因(yīn )做小生意的霆母被人欺负，阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文 饰）相助。文(wén )哥(gē )是黑道响当当(dāng )的人物，当年曾(céng )一夜之间横扫(sǎo )油(yóu )麻地，但却甘心经营一家小水果摊(tān )。见识了文哥的义气，阿霆决心拜入其门下，希望早日(rì )赚大钱孝敬父母。经过多年(nián )的打拼历练，阿霆逐渐成长为足以独当(dāng )一面的少壮派人物。他代大老板王波（卢海鹏 饰）收账，由此与富家千金Michelle （诗雅 饰）相识相恋。 　　风光无限的阿霆惹到同门前辈火爆明（林利 饰），不仅遭到残酷毒打，连恋情也出现转机。这一事件促使他的内心世界以及黑道格局发生天翻地覆的变化……