故事发生在江(jiāng )湖时代。孤儿阿飞（刘德华 饰）传说自小由鱼群抚养长大，因此身手不凡。不过阿飞却对(duì )功名不感兴趣，在渔(yú )村过着逍遥自在的生活(huó )。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三与兰陵(líng )国君一起从十四太子手中夺回王位，阿飞前(qián )往兰陵国救出了兰陵国君及其女(nǚ )月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿(ér )在逃亡过程中互生情愫，但月牙儿早已与燕十(shí )三订下婚约，阿飞只能黯然离(lí )开了他(tā )们。趁阿飞离开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。