故事发生(shēng )在江湖时代。孤(gū )儿阿飞（刘德华 饰）传说(shuō )自小由鱼群抚养长大，因此(cǐ )身手不(bú )凡。不过阿飞却对功名不感兴趣，在渔村过(guò )着逍遥自在的生活。一次偶然机会，阿飞结识了前朝遗民燕十三（钟镇涛 饰），两日成立莫逆之交。为了帮助燕十三(sān )与兰(lán )陵国君一起从十四太子手中夺回王位(wèi )，阿飞前往兰陵国救出了兰陵国君及其女月牙儿（梅艳芳 饰）。阿飞与月牙儿在逃亡过程(chéng )中互生情愫，但月牙儿早已与燕十三订下婚约，阿飞只能黯然离(lí )开了他们。趁阿飞离(lí )开，十四太子调遣部队包围了燕十三他们，情况危在旦夕。